明嘉靖年间，一对恋人张金生、王玉环到山亭避雨时遇上贺总兵之子贺三郎。贺调戏玉环未遂，坠涧身亡。贺总兵责令该县县官黄伯贤将玉环斩首，黄不忍屈斩无辜，将其释放。黄女秀兰、义女丘萍担心父亲落难，皆愿替玉环去死；玉环也怕恩人吃罪…

光绪皇帝（舒适 饰）当朝，却因慈禧太后（唐若青 饰）垂帘听政，宛如傀儡一般。户部尚书翁同龢习光绪学经解义，并灌输启蒙思想，而光绪宠妃珍妃（周璇 饰）亦每日存下银两，以作军资。

孟晶晶虽然是在香港出生，却独自在北京长大，成人后的孟晶晶回到居住在香港的母亲身边，非常不适应香港的环境，日夜思念青梅竹马的男友田兵，经常与母亲冲突，当她偶然发现了母亲所从事的卑贱“职业”时，更加深了对母亲的仇视，离家出走…